ANONİM ŞİRKETLER YÖNETİM DEĞİŞİKLİĞİ VE YAPILACAK İŞLEMLER

Bu makalemizde anonim şirketlerde yönetim kurulunun değişmesi, bu süreçte yapılacak işlemler, temsil yetkisini gösteren imza yetkilerinin ve imza sirkülerinin değişmesi ile değişiklik anına veya tescil ve ilana kadar yapılan işlemlerin hukuki geçerliliğine ilişkin yargı kararları  incelenmiştir.

Yönetim Kurulunun Değişmesi ve Yapılacak İşlemler

·Üyeliğin Sona Ermesi ve Yeni Üyelerin Seçilmesi

Anonim şirketlerde pay devri, yönetim kurulu üyeliğini kendiliğinden sona erdirmez. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi (E. 2020/1490, K. 2023/1213, 12.07.2023), "anonim şirketlerde hissedarlık ile yönetim kurulu üyeliği arasında illiyet bağı bulunmadığı gibi, hisse devri de yönetim kurulu üyeliğini sonlandıran bir işlem değildir." tespitinde bulunmuştur. Aynı husus İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi (E. 2022/888, K. 2022/1541, 27.10.2022) kararında "Anonim şirket yönetim kurulu üyesi olan ortağın paylarını devrederek ortaklıktan ayrılması doğrudan yönetim kurulu üyeliğini sona erdirmez." şeklinde yinelenmiştir.

Yönetim kurulu üyeliğinden istifa tek taraflı irade beyanıyla hüküm doğurur. Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi (E. 2019/2173, K. 2021/1121, 29.09.2021), "İstifa, istifa edenin bu yoldaki irade açıklamasının ortaklığa ulaşması ile sonuç doğuran tek taraflı bozucu ve yenilik doğurucu bir hukuki işlemdir." değerlendirmesini yapmış, ancak istifanın "üçüncü kişiler yönünden sonuç doğurabilmesi için ticaret sicilinde ilan edilmesi gerekir." sonucuna varmıştır. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi (E. 2022/888, K. 2022/1541, 27.10.2022) ise istifanın "iç ilişkide şirkete ulaşmakla, dış ilişkide ise ancak ticaret siciline tescili ile sonuç doğurur." değerlendirmesini kabul etmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 363/1 kapsamında üyelik boşaldığında yönetim kurulunun geçici üye seçerek ilk genel kurulun onayına sunabileceği, ilk derece mahkemesince belediye temsilcisinin değiştiği olayda "6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 363 üncü maddesinin birinci fıkrasında belirtilen durumun gerçekleştiği" ve "şirket yönetiminin karar aldığı ve tescilini talep ettiğinin anlaşıldığı" tespitiyle onanmıştır (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/4900, K. 2024/6709, 24.09.2024).

Genel kurulun toplanamaması durumunda ise mevcut üyelerin yetkisinin devamı ilkesi geçerlidir. Yargıtay 1. Hukuk Dairesi (E. 2023/198, K. 2023/7541, 18.12.2023), "anonim şirketin genel kurulunu yapmaması nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri dolsa da şirketin eski yönetim kurulu üyelerinin sıfatları devam edeceğinden yeni üyeler seçilinceye kadar eski üyeler görevine devam edecektir." ve "Yeni üyelerin ataması yapıldıktan sonra önceki yönetim kurulu üyelerinin görevleri sonlanacaktır." tespitini yapmıştır. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi (E. 2023/487, K. 2025/1795, 06.11.2025) de yeni üyeler seçilinceye kadar mevcut üyelerin görevlerinin devam ettiğini değerlendirmiştir.

· Tescil ve İlanın Niteliği

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi (E. 2023/551, K. 2025/1922, 20.11.2025 ve E. 2023/487, K. 2025/1795, 06.11.2025), genel kurul kararlarının "iptal edilinceye kadar tüm pay sahiplerini bağladığı ve geçerli olduğu" sonucuna vararak, "yönetim kurulu üyelerinin göreve başlaması için genel kurul kararının tescil ve ilanının kurucu unsur olmadığı" tespitini yapmıştır. Daire, tescil ve ilanın zorunlu olmakla birlikte üçüncü kişiler yönünden açıklayıcı nitelikte olduğunu belirtmiştir.

Yargıtay 10. Hukuk Dairesi (E. 2024/1247, K. 2024/1833, 27.02.2024), yönetim kurulu üyeliği ve temsil yetkisinin sona ermesi ile yeni temsilci seçimine ilişkin noter onaylı kararın ticaret sicili gazetesinde ilan edilmemesini işlemin varlık kazanmasına engel görmemiş; ilanı "bu hususun üçüncü kişilere açıklanması amacına yönelik" ve "inşai değil bildirici bir işlem" olarak nitelendirmiştir. Bu tespit, Yargıtay 10. Hukuk Dairesi’nin E. 2025/3762, K. 2025/8215 sayılı ve 14.05.2025 tarihli onama kararında aktarılan bozma ilamında da yinelenmiştir: "işlemin hukuken varlık kazanmasına değil, bu hususun üçüncü kişilere açıklanması amacına yönelik olduğu, dolayısıyla inşai değil bildirici bir işlem olduğu".

Tescil yükümlülüğünün kime ait olduğu hususunda İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi (E. 2025/642, K. 2025/974, 03.06.2025), "tescil edilmiş bir hususta meydana gelen her türlü değişikliğin tescili zorunludur. Bu görev ve yetki, şirket yönetim kuruluna aittir" değerlendirmesini benimsemiştir.

·Temsil Yetkisi ve İmza Sirkülerinin Değişmesi

Yetkili Organ ve Temsil Yetkisinin Sona Ermesi

Temsile yetkili kişilerin atanması, görevden alınması ve imza sirkülerinin düzenlenmesi/değiştirilmesi yönetim kurulunun yetki alanındadır. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi (E. 2020/1328, K. 2021/76, 28.01.2021), imza yetkililerinin belirlenmesi ve imza sirkülerinin düzenlenmesinin genel kurul kararına bağlandığı esas sözleşme hükmündeki "Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin belirlenmesi, azledilmesi ve değiştirilmesi ile imza sirkülerinin düzenlenmesi ve değiştirilmesi ancak Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararı alınır." kısmının butlanla malul olduğuna karar vermiştir.

Bununla birlikte, esas sözleşmede öngörülen temsil düzenini değiştiren yönetim kurulu kararları butlan yaptırımına tabidir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi (E. 2019/1478, K. 2021/1661, 23.12.2021), esas sözleşmede çift imza kuralı varken tek üyeye münferit temsil yetkisi veren yönetim kurulu kararı bakımından "Esas sözleşmenin değiştirilmesi genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır." ve "söz konusu karar mutlak butlanla batıl durumdadır." tespitinde bulunmuştur.

Yeni yönetim kurulunun seçilmesiyle birlikte önceki temsil yetkileri hükümsüz hale gelir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2014/2954, K. 2015/1359, 05.02.2015), "15.03.2010 tarihli genel kurulda yeni yönetim kurulunun seçilmesiyle temsile ilişkin 28.05.2009 tarih ve 5 sayılı kararın hükümsüz kaldığı" sonucuna varmış; yeni bir temsil kararı alınmadığı takdirde şirketin "bir A grubu ve bir B grubu yönetim kurulu üyesinin müştereken temsil edebileceği" tespitini yapmıştır. Aynı genel kurula ilişkin ilk derece mahkemesi tespitinde de "28/05/2009 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden kaynaklanan temsil ve ilzamla ilgili yetkilerin sona erdiği" ifade edilmiştir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2015/8286, K. 2016/289, 14.01.2016). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2015/5298, K. 2015/12026, 16.11.2015) kararında da mahkemenin "06.12.2010 tarihli karar ile yeni yönetim kurulu oluşturulup dava konusu sirkülerin iptal edildiği" tespiti onanmıştır.

İmza Sirkülerinin Yenilenme Usulü Hakkında İnceleme Sınırı

İncelenen kararlarda, imza sirkülerinin noterden çıkarılması veya yenilenmesine dair genel ve detaylı bir idari işlem usulü kuralı konulmamış; uyuşmazlıklar temsil yetkisinin varlığı, kararların hükümsüzlüğü veya tescil ve ilanın sonuçları üzerinden karara bağlanmıştır.

Değişme Anına ve Tescile Kadar Yapılan İşlemlerin Geçerliliği

Yönetim kurulu üyelerinin değişmesi veya yetki süresinin dolması sonrasında gerçekleştirilen işlemler bakımından yargı kararları ikili bir ayrım ve somut olayın özelliklerini esas almaktadır:

1.Alelade İşlemler ile Borçlandırıcı Tasarruflar Ayrımı: Yargıtay 19. Hukuk Dairesi (E. 2015/6331, K. 2015/15633, 25.11.2015), temsil yetkisi biten kişilerin "şirket ile ilgili alelade işlemleri yapabilir ise de, şirketi borç altına sokacak tasarruflarda bulunamazlar" tespitini yapmıştır. Bu doğrultuda, yetki sona erdikten sonra tanzim edilen kambiyo senetleri yönünden "temsile yetkili olmayanların tanzim ettiği bonolardan dolayı davacı şirketin sorumlu tutulamayacağı" sonucuna varılmıştır.

2.Üçüncü Kişilerin İyiniyeti ve Bildirim: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi (E. 2025/642, K. 2025/974, 03.06.2025), tescili zorunlu bir hususun tescil edilmemesi hâlinde, bu durumun üçüncü kişilere karşı ancak onların bu durumu bildiklerinin veya bilmeleri gerektiğinin ispatlanması hâlinde ileri sürülebileceğine işaret etmiştir. Şirket tarafından temsil durumunun üçüncü kişiye açıkça bildirildiği hâllerde ise muhatap bu bildirimle bağlıdır; nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (E. 2012/15360, K. 2013/13217, 24.06.2013), "Davacı şirket tarafından bankaya çift imza ile ödeme yapılması bildirildiğine göre davalı Banka müşterisi tarafından verilen bu taimat ile bağlıdır." değerlendirmesiyle bankanın sorumlu tutulması gerektiğine karar vermiştir.

3.Yetkisiz Temsilin Sonradan Onanması: Yetkisiz olarak yapılan işlemler şirket tarafından sonradan icazet verilerek geçerli hale gelebilir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi (E. 2018/2198, K. 2021/1225, 04.11.2021), tek başına yetkisi olmayan yönetim kurulu üyesinin yaptığı sözleşmeye ilişkin olarak, "Somut davada, tek başına şirket adına sözleşme yetkisi ve temsilciliği bulunmayan yönetim kurulu üyesinin şirket adına gerçekleştirmiş olduğu sözleşmeye, aradan geçen süre, buna dair faturaların kabulü ve ödemeler dikkate alındığında davalı şirketin onadığının kabulü kaçınılmazdır." sonucuna varmıştır.

Netice itibariyle anonim şirketlerde yönetim kurulunun değişmesi, temsil yetkilerinin ve imza sirkülerinin yenilenmesi ile bu geçiş süreçlerinde yapılan işlemlerin hukuki akıbetine ilişkin mevzuat hükümleri ve yerleşik yargı içtihatları doğrultusunda varılan temel sonuçlar aşağıda özetlenmiştir:

Anonim şirketlerde hissedarlık ile yöneticilik arasında zorunlu bir bağ bulunmadığından, pay devri yönetim kurulu üyeliğini kendiliğinden sona erdirmez. Üyelikten istifa tek taraflı ve yenilik doğurucu bir irade beyanı olup, şirkete ulaştığı anda iç ilişkide hüküm doğurur; ancak üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesi şarttır.

Üyeliğin istifa veya diğer nedenlerle boşalması hâlinde, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 363/1 uyarınca geçici üye seçerek ilk genel kurulun onayına sunabilir ve bu kararın tescilini isteyebilir.

Görev süresi bitmesine rağmen genel kurulun toplanamaması durumunda, şirketin organsız kalmaması amacıyla yeni yönetim kurulu seçilinceye kadar mevcut üyelerin görev ve sıfatları devam eder. Yeni üyelerin seçilmesiyle birlikte ise eski üyelerin görevi kendiliğinden sona erer.

Yönetim kurulu üyelerinin seçimine veya temsil yetkisinin sona ermesine ilişkin kararlar bakımından ticaret siciline tescil ve ilan kurucu (inşai) değil, açıklayıcı (bildirici) niteliktedir.

Genel kurul ve yönetim kurulu kararları alındıkları andan itibaren şirket içi ilişkide ve pay sahipleri nezdinde derhâl bağlayıcılık kazanır; tescil ve ilan ise durumun iyi niyetli üçüncü kişilere duyurulması ve açıklanması işlevini görür.

Meydana gelen değişikliklerin tescil ve ilan ettirilmesi yükümlülüğü ise doğrudan şirket yönetim kuruluna aittir. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişileri belirleme, azletme ve imza sirkülerini düzenleme/değiştirme yetkisi TTK m. 370 ve ilgili hükümleri gereğince münhasıran yönetim kuruluna aittir; bu yetkinin genel kurula devredilmesine ilişkin esas sözleşme hükümleri batıldır.Bununla birlikte, yönetim kurulu da esas sözleşmedeki temsil modeline (örneğin çift imza zorunluluğuna) aykırı temsil kararı alamaz.

Yeni bir yönetim kurulu seçildiğinde veya temsil yetkileri yeniden yapılandırıldığında, önceki döneme ait temsil yetkileri ve buna dayalı imza sirküleri kendiliğinden hükümsüz kalır.Yeni bir temsil kararı alınıp tescil edilene kadar kanuni çift imza kuralı uygulanır. Görev süresi dolan veya yetkisi sona eren temsilciler, şirket faaliyetlerinin aksamaması adına şirketle ilgili olağan/alelade işlemleri yürütebilirse de; şirketi borç altına sokacak kambiyo senedi (bono) tanzimi gibi ağır borçlandırıcı tasarruflarda bulunamazlar. Temsil yetkisi bittikten sonra tanzim edilen senetlerden dolayı şirket sorumlu tutulamaz

Değişiklik tescil edilmemiş olsa dahi, üçüncü kişinin yetkisizliği bildiği veya bilebilecek durumda olduğu ispat edilirse işlem şirketi bağlamaz. Nitekim şirketin temsil yetkisinin sona erdiğini veya kısıtlandığını (örneğin çift imza kuralını) muhataba (örneğin bankaya) açıkça bildirdiği durumlarda muhatap bu talimatla doğrudan bağlıdır ve aksine yapılan işlemlerden sorumlu olur. Temsil yetkisi bulunmayan veya sınırını aşan bir yönetim kurulu üyesince yapılan işlemler (sözleşmeler), şirketin uzun süre sessiz kalarak edimlerden yararlanması, faturaları kabul edip ödemeleri yapması hâlinde zımni icazetle sonradan onanmış ve geçerli hâle gelmiş sayılır.

Av.D.Pırıl Akcan