ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI DURUMUNDA AÇILACAK DAVA TÜRLERİ

Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının sakatlığı durumunda, ihlalin niteliğine göre farklı hükümsüzlük halleri ve dava türleri gündeme gelmektedir. Mevzuat ve yargı kararları ışığında bu haller; iptal, butlan ve yokluk olarak üç temel kategoride ele alınmaktadır.

1. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ DAVASI

Kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine açılan inşai dava türüdür. Genel kurul karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir.

Bu davayı toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçiren pay sahipleri açabilmekte olup genel kurul karar tutanağına muhalefet şerhinin oylamadan sonra tutanağa geçirilmesi zorunludur . Benzer şekilde genel kurul çağrısının usulsüzlüğü, gündemin ilan edilmemesi, yetkisiz kişilerin katılımı gibi usuli aykırılıkların karara etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri  de bu davayı açabilmektedir. Yine belirtmek gerekir ki yönetim kurulu ve kararın yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri genel kurul kararının iptalini talep edebilecektir. Şekle ve usule ilişkin aykırılıklarda, söz konusu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun ispatlanması şartı arandığı unutulmamalıdır.

TTK m. 446/1-a uyarınca, toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri dava açabilir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi (16.10.2025, 2025/1409-2025/1409) kararında, sadece olumsuz oy kullanmanın yeterli olmadığı, muhalefetin tutanağa şerh edilmemesi durumunda davanın dava şartı yokluğundan reddedileceği vurgulanmıştır. Ancak İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi (05.05.2023, 2023/257-2023/318), müzakereler başladıktan sonra şerhin red oyundan önce veya sonra verilmesinin öneminin olmadığını, muhalefetin zapta geçirilmesinin yeterli olduğunu belirtmiştir.

Diğer yandan örneğin şirketin finansal durumu müsait olmasına rağmen haklı bir sebep olmaksızın kâr dağıtmama kararı alınması dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edebilir. Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi (22.12.2022, 2021/672-2022/1168), kanuni yedek akçeler ayrılmadan alınan kâr dağıtmama kararını TTK m. 523’e aykırı bularak iptal etmiştir.

Çağrı usulsüzlüğü veya yetkisiz kişilerin katılımı gibi durumlarda, bu aykırılıkların kararın alınmasında etkili olduğunu ispatlayan pay sahipleri iptal davası açabilir. İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi (23.11.2023, 2022/189-2023/937), bir kararın "oy birliği" yerine "oy çokluğu" ile alınması gibi sehven yapılan hatalarda, davacının pay oranı ve oylama nisapları dikkate alındığında sonucun değişmeyeceği durumlarda "etkililik kuralı" gereği iptal şartlarının oluşmadığına hükmetmiştir. Benzer şekilde İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi (15.06.2023, 2022/287-2023/524), yetkisiz kişilerin kullandığı oyların sayısal olarak sonuca etki etmediği durumlarda kararın geçerliliğini koruyacağını belirtmiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin dava hakkı kararın yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa, her bir yönetim kurulu üyesi iptal davası açabilir (TTK m. 446/1-d). İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi (09.06.2022, 2020/98-2022/563), müdürlerin ibra edilmesi ve huzur hakkı belirlenmesi gibi işlemlerin, şirketin mali yapısı ve ticari teamüllerle uyumlu olması durumunda dürüstlük kuralına aykırı sayılamayacağını ifade edilmiştir.

2. BUTLANIN TESPİTİ DAVASI

Genel kurulun emredici hükümlere, kamu düzenine veya pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarına aykırı kararları batıldır. Bu dava bir tespit davası niteliğindedir ve kural olarak süreye tabi değildir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi-2020/1122-2022/1321-29.11.2022).

Butlan hallerine aşağıda yer verilmiştir :

Ø  Pay sahibinin genel kurula katılma, oy, dava gibi vazgeçilmez haklarını sınırlandıran kararlar. Pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy ve dava haklarını sınırlayan kararlar batıldır.

Ø  Bilgi alma ve denetleme haklarını kanuni sınırın ötesinde kısıtlayan kararlar.

Ø  Şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararlar (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi-2024/629-2025/1686-10.10.2025).

Ø  Yönetim Kurulu İbrası: Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi (22.12.2022, 2021/672-2022/1168), yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanmalarını emredici hükümlere aykırı bularak bu kararın TTK m. 447 uyarınca mutlak butlanla hükümsüz olduğuna karar vermiştir.

Ø  Yetki Devri: Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi (06.05.2024, 2023/280-2024/755), yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılan temsil yetkisinin devri gibi konularda genel kurulun karar almasını butlanla malul saymıştır.

Ayrıca önemle belirtmek gerekir ki butlan iddiasında dürüstlük kuralı sınırı butlan davası süreye tabi olmasa da, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (05.11.2013, 2013/2104-2013/19627), bir kararın uygulanmasına yıllarca itirazsız rıza gösterilip sonradan butlan iddiasında bulunulmasını TMK m. 2 uyarınca hakkın kötüye kullanılması olarak değerlendirmiştir. Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi (04.03.2022, 2021/463-2022/225) de benzer şekilde, menfaatleri gereği uzun süre sonra butlan iddiasında bulunulmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu vurgulamıştır.

3. YOKLUĞUN TESPİTİ DAVASI

Kanunda açıkça düzenlenmemekle birlikte, bir genel kurul kararının kurucu unsurlarının (toplantı yapılması ve irade beyanı/karar alınması) hiç oluşmaması durumunda gündeme gelir. Yoklukla malul kararlar hiç doğmamış sayılır. Hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve hâkim tarafından re’sen dikkate alınır. Örneğin şirket paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kararın, TTK m. 421/3-c kapsamındaki ağırlaştırılmış nisap koşullarını taşımaması yokluk yaptırımına tabi bulunmuştur.  Örneğin İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi (05.05.2023, 2023/257-2023/318), yetkisiz kimselerin çağrısı ile toplanan genel kurulun kurucu unsuru eksik olduğu için yok hükmünde olduğunu belirtmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (17.03.2014, 2013/16350-2014/5141), imza sahteciliği tespit edilen hazirun cetveline dayalı toplantıları ve bu toplantılarda seçilen yönetim kurulunun yaptığı sonraki çağrıları "yok hükmünde" kabul etmiştir.

Yine TTK m. 416 uyarınca, tüm pay sahiplerinin hazır bulunmadığı veya birinin itiraz ettiği çağrısız toplantılar geçersizdir. İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi (13.09.2023, 2022/531-2023/563), tek bir pay sahibinin dahi toplantıyı terk etmesi veya itiraz etmesi durumunda alınan kararların yoklukla malul olacağına hükmetmiştir.

Başka bir örnek ise bakanlık temsilcisi yokluğunda örneğin sermaye artırımı, birleşme veya esas sözleşme değişikliği gibi kritik gündemli toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunmaması, kararları yok hükmüne getirir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 11.04.2023, 2021/5560-2023/2238).

4. LİMİTED ŞİRKETLERDE DURUM

Limited şirketlerde uygulama ise  TTK m. 622 uyarınca, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümler limited şirketlerde de kıyasen uygulanmaktadır.  Örneğin Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi (29.03.2023, 2021/1022-2023/473), ortağın mahkeme kararı olmaksızın sadece genel kurul kararıyla çıkarılmasını usulsüz bulmuştur. Benzer şekilde  İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi (11.05.2023, 2022/508-2023/384), müdürlerin kendi rekabet yasaklarının kaldırılmasına ilişkin kararlarda oy kullanmalarını TTK m. 619/son uyarınca geçersiz saymıştır. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi (04.02.2021, 2019/823-2021/126), müdürün kendi ibrasında oy kullanmasının emredici hükme aykırı olduğunu ve yoklukla hükümsüzlük doğuracağını belirtmiştir.

Sonuç olarak anonim şirket genel kurul kararlarının sakatlığı; kararın oluşumundaki eksikliğin ağırlığına göre yokluk, butlan (kesin hükümsüzlük) ve iptal edilebilirlik yaptırımlarına tabidir. İptal edilebilirlik, kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık hallerinde gündeme gelen ve 3 aylık hak düşürücü süreye tabi olan en yaygın sakatlık türüdür.Buna karşın butlan ve yokluk halleri, kamu düzenini veya şirketin temel yapısını ilgilendiren ağır aykırılıkları kapsar; bu haller süreye tabi olmaksızın her zaman ileri sürülebilir ve mahkemece re’sen dikkate alınır.Ancak hukuk güvenliği ilkesi gereği, butlan iddiasının dahi dürüstlük kuralı (TMK m. 2) çerçevesinde sınırlandırılabileceği ve hakkın kötüye kullanılması teşkil eden durumlarda bu iddianın dinlenmeyeceği kabul edilmektedir . Anonim şirket genel kurul kararlarının sakatlığına ilişkin uyuşmazlıklarda, ilk adım sakatlığın "ağırlığını" belirlemektir. Eğer aykırılık usule ilişkinse veya dürüstlük kuralı gibi yoruma açık bir alandaysa, 3 aylık hak düşürücü süre ve muhalefet şerhi şartına azami dikkat gösterilerek iptal davası yoluna gidilmelidir.Ancak aykırılık, pay sahibinin temel haklarını (oy, bilgi alma, katılma) tamamen ortadan kaldırıyorsa veya emredici hukuk kurallarını hiçe sayıyorsa, süreye bağlı olmaksızın butlanın tespiti istenebilir. Son olarak stratejik olarak, davanın yürütmenin durdurulması talepli açılması ve kararın kesinleşmesinin tüm pay sahiplerini bağlayacağı gerçeği göz önünde bulundurulmalıdır.

Av.D.Pırıl Akcan